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农村孩子小三子(葛佐治饰)和同村的女孩小翠(陈娟娟饰)因灾荒兵祸,他们的爸爸都被拉夫,杳无音信。小三子的祖母饿死了,他无家可归,流浪到了上海。他做过乞丐,替算命先生引过路,帮黄包车夫推车过桥。不久,小三子认识了一大群流浪的小朋友,又遇到因母死成了孤儿流浪到上海的小翠。后来,小三子因偶然的机会做了富翁沈慈航(沈百宁饰)的嗣子,老仆人(郑君里饰)同情他的遭遇,待他很好,而他仍然想念那些流浪的小朋友,常把食品玩具送给他们。他被送到贵族学校读书,同学们知道他出身贫穷,常常嘲弄他,校长也认为沈慈航不该收留小乞丐做嗣子。一次,小三子无意中撞见沈太太(黎灼灼饰)另有私情,被沈太太诬赖偷窃,沈慈航决意赶走小三子,仗义的老仆为他辩护,因而一同被逐。老仆租得一间小屋,和小三子相依为命,并收容了小翠和那些流浪的小朋友。老仆领着孩子们想找工作做,但到处碰壁。严冬来临,他们的生活更加困难,老仆终于支持不住,丢下孩子们死了。他们被房东赶了出来,又流浪街头,因为饥饿,他们偷了几片面包,被警察追捕,逃到一座未完工的大楼上,面对茫茫都市,无路可走,彷徨痛哭aaa